来源：壹财信

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作者：唐 柯

2022年6月30日，深交所受理了嵌段硅油制造商浙江科峰有机硅股份有限公司（下称：科峰股份）创业板IPO申请。今年1月13日，科峰股份递交了第二轮审核问询函回复意见，就销售价格与经营业绩、主要客户等相关问题进行回复。最新审核信息显示，科峰股份于3月31日更新了招股书。

此次IPO，科峰股份拟募集资金3.90亿元，用于年产23,000吨有机硅深加工项目和补充流动资金。

收购关联方出现信披矛盾

科峰股份是一家以有机硅应用材料为主业，专业从事纺织印染助剂、纳米液体分散染料及其他有机硅产品的研发、生产、销售的高新技术企业，产品主要包括嵌段硅油、氨基硅油等后整理助剂、前处理助剂、染色印花助剂及纳米液体分散染料。

2020年至2022年，科峰股份的主营业务收入分别为3.06亿元、5.10亿元、4.36亿元，其中嵌段硅油的收入分别为2.43亿元、4.06亿元和3.10亿元，占主营业务收入的比重均超70%。

截至招股书签署日，海宁科峰投资有限公司直接持有科峰股份71.67%股份，为科峰股份的控股股东，李云峰直接及间接控制科峰股份93.89%的股份，系科峰股份实控人。

招股书显示，实控人李云峰控制的浙江科峰新材料有限公司（下称：科峰新材）与科峰股份主营业务相同，为解决同业竞争，科峰股份在2019年收购了科峰新材全部股权。

原关联方科峰新材设立时的股东为科峰（香港）实业有限公司（下称：香港科峰）、杭州科峰化工有限公司（下称：杭州科峰），与科峰股份同属李云峰控制，且经营业务与科峰股份相同，存在同业竞争。其中，香港科峰股东吴强系为代李云峰持有香港科峰股份，为解决股权代持及同业竞争问题，科峰股份决定分步收购科峰新材全部股权。

2019年3月至6月，科峰新材股东由香港科峰、杭州科峰变更为李云峰和科峰股份；2019年6月，科峰股份自李云峰处受让科峰新材剩余股份。

据一轮问询回复，分步收购科峰新材全部股权系作为一揽子交易按照同一控制下分步收购企业合并会计处理，与一次收购形成同一控制下企业合并的会计处理并不存在差异。

不过分步收购缴纳所得税金额为93.67万元，略高于假设一次性收购缴纳所得税90.77万元，但一轮问询回复解释科峰股份分步收购科峰新材股权是一个股权代持还原过程，并无通过分步收购以减少纳税的目的。

另外，申报材料显示科峰股份前后分两次收购科峰新材股权，以评估报告为基础交易作价5,389.00万元，对此二轮问询要求科峰股份及保荐机构结合相关规定及科峰新材被分步收购前的具体业务、资产构成、现金流等情况, 详细说明增长率、毛利率、折现率等重要评估参数的选择依据以及是否合理，评估结果及交易作价能否反映其公允价值。

值得注意的是，二轮问询回复所披露的科峰新材2019年部分财务数据与公开信息存在一定差异。

申报材料显示，2019年度，科峰新材营业收入和实际净利润分别为7,714.08万元和492.18万元；但是科峰新材企信网的工商年报则显示公司同期营业总收入和净利润分别为6,950.59万元和458.12万元，较申报材料分别少763.49万元和34.06万元。

公司中英文官网信披表述不一

招股书显示，科峰股份前身浙江科峰有机硅有限公司成立于2002年10月，曾用名“浙江科峰化工有限公司”（下称：浙江科峰化工）。

浏览科峰股份中文官网，页面亦显示科峰股份成立于2002年，不过其英文官网的公司历程详情页则选择了另一说法，使得公司历程追溯到1993年。

英文官网显示，1993年，FAPU chemical plant of Zhejiang testing and Analysis Cente（结合公司英文简介判断为浙江省测试分析中心九堡化工厂，下称：九堡化工厂）成立，1997年私有化为Hangzhou Kefeng Chemical Co.,Ltd（即杭州科峰），2006年 Zhejiang Kefeng Chemical Co.,Ltd.（即浙江科峰化工）投产。

从前述信息可知，公司英文简介否认了招股书中“科峰股份前身为浙江科峰化工”的说法，也未像中文介绍一样将浙江科峰化工作为科峰股份最早可追溯前身，亦没有单独披露科峰股份2002年成立的时间节点，且其提及浙江科峰化工系2006年才投入生产，此前公司的经营活动更倾向于由九堡化工厂及杭州科峰为主体进行的。

那九堡化工厂和杭州科峰是什么来头？

招股书披露了科峰股份管理团队履历，其中科峰股份实控人、董事长李云峰和董事、副总经理丁适跃最早入职九堡化工厂的时间为1996年7月，董事、行政主管李云龙则在1997年3月入职。

值得注意的是，招股书披露九堡化工厂企业名称所使用的全称为“浙江省分析测试中心九堡化工厂”，企业名称中的“测试”“分析”被前后对调，与公司官网和企查查所显示的企业名称均不相同。另外，企查查显示九堡化工厂成立于1996年7月，而非英文介绍中的1993年。

杭州科峰则为科峰股份关联方，2022年6月已注销，实控人李云峰和丁适跃曾分别持有其66.67%和33.33%的股份并担任相关职务。企查查显示，杭州科峰成立时间为2000年2月，官网英文介绍则显示其系九堡化工厂1997年私有化而来。

此外，科峰股份中、英文官网首页的展示信息也不尽相同，中文官网介绍公司现设有三个生产基地，分别位于杭州城的东面，北面和国家级化工园区——衢州绿色集聚区；英文官网则介绍公司现有两个生产基地，分别位于杭州东部和北部。